Gobierno Corporativo

¿Qué es el Gobierno Corporativo?

El Gobierno Corporativo es un sistema mediante el cual se analizan y adoptan decisiones de administración y gestión orientadas al adecuado funcionamiento de la empresa, a través del establecimiento de instancias, procesos y controles internos, destinados a generar y proteger en el tiempo el valor social y económico creado por la estrategia de negocio, con miras a alcanzar la sostenibilidad de la compañía.

Estamentos de Gobernanza

En sociedades anónimas, un sistema de Gobierno Corporativo se compone de tres estructuras principales: la Junta de Accionistas, el Directorio y el Equipo Gerencial. Cada uno de estos estamentos tiene un ámbito de competencias delimitado, con roles y responsabilidades que permiten la efectiva ejecución del giro comercial y una armónica conducción de la compañía.

El Directorio de Enap es el órgano que detenta la dirección y administración superior de la empresa, el que, para estos fines, puede delegar las funciones y atribuciones que estime pertinentes en el gerente general, quien es el encargado de ejecutar los acuerdos adoptados por la mesa directiva.

Directorio

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Comités asesores del Directorio

Según lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley Orgánica ENAP y 25 de los Estatutos, el Directorio debe constituir un Comité de Directores de acuerdo a los términos establecidos en el artículo 50 bis de la LSA. Lo anterior, sin perjuicio de su facultad de conformar otros comités para los fines que estime necesarios.

Los comités son instancias de análisis, examen, deliberación y recomendación de las materias que son sometidas a su revisión y que luego podrían ser llevadas para conocimiento y/o aprobación del Directorio. Por lo tanto, no poseen en principio facultades decisorias o de aprobación, salvo acuerdo del Directorio en que se delegue expresamente al Comité alguna facultad sobre un ámbito específico.

¿Cómo funciona el Gobierno Corporativo de Enap?

El Directorio, como órgano que detenta la administración superior de la empresa, delega facultades en el gerente general, para que éste implemente los acuerdos adoptados y ejecute todas las acciones permanentes y habituales que permitan explotar el giro de Enap, así como adoptar decisiones que materialicen la estrategia de negocio definida. En ese sentido, además de aprobar políticas, estructuras y dotar de recursos, el Directorio debe supervigilar el actuar del gerente general y de la plana ejecutiva que de él depende. A su vez, el gerente general y la plana gerencial tienen el deber de reportar y rendir cuenta de su gestión al Directorio con integridad, transparencia y periodicidad.

Para dirigir la compañía y garantizar este adecuado control, además de sus comités asesores, el Directorio de Enap cuenta con el apoyo y colaboración de órganos que le asisten en esta función y que dependen directamente de él: (i) Gerencia de Auditoría Interna, (ii) Gerencia de Ética y Cumplimiento y (iii) Secretaría del Directorio.

Tanto el Directorio de Enap como sus comités asesores sesionan como mínimo una vez al mes, salvo acuerdo expreso en orden a sesionar más de una vez. Las sesiones pueden ser ordinarias o extraordinarias, presenciales o virtuales; estas últimas se realizan a través de medios tecnológicos de interconexión que permiten la participación simultánea de todos sus miembros y garantizan que cada director pueda emitir sus opiniones y manifestar su voluntad.

En las sesiones de los comités asesores, el gerente general y los gerentes de línea presentan a los directores los avances de gestión, las principales contingencias del periodo y someten a su consideración algunas materias para su aprobación y/o recomendación al Directorio pleno. Por su parte, los directores que integran los comités toman conocimiento de la información; analizan, reflexionan y comparten sus puntos de vista; transmiten lineamientos y orientaciones de gestión; formulan encargos; requieren mayor información y adoptan acuerdos que son transmitidos a la plana gerencial, entre otras acciones

Por su parte, la estructura de una sesión ordinaria del Directorio de Enap suele contemplar los siguientes apartados: (i) Cuenta del gerente general, (ii) Temas informativos al Directorio, (iii) Temas que requieren acuerdo expreso del Directorio, (iv) Temas de funcionamiento del Directorio, y (v) Cuentas de los comités asesores del Directorio. De esa manera, todos los miembros del órgano directivo, pese a no formar parte de cada comité asesor, están al tanto de las temáticas relevantes abordadas durante las sesiones del mes respectivo.

El equipo encargado de facilitar el flujo de información entre el gerente general, la plana ejecutiva y los Directores de la empresa, así como de velar por el debido respaldo de la misma, es la Secretaría del Directorio, unidad de soporte y apoyo compuesta por el secretario del Directorio y dos abogadas de Gobierno Corporativo.

De esta manera, y en virtud de las instancias organizacionales antes descritas, se conforma un sistema de gobernanza mediante el cual se adoptan decisiones de administración y gestión orientadas al adecuado funcionamiento de la empresa, ya sea en su quehacer ordinario y regular como en aquellos aspectos más estratégicos y que impactan en su rendimiento de mediano y largo plazo.

Directorio y buenas prácticas de Gobierno Corporativo

Sin perjuicio de la regulación legal y reglamentaria que determina el funcionamiento del Gobierno Corporativo de la compañía, el Directorio de Enap ha adoptado una serie de acuerdos tendientes a implementar buenas prácticas de gobernanza empresarial, que van más allá del marco regulatorio establecido. Adicionalmente, y desde la entrada en vigor del nuevo gobierno corporativo de la Empresa (2018), el Directorio ha venido desarrollando dinámicas de trabajo tendientes a garantizar la legalidad, debida diligencia, probidad y eficacia de su gestión.

Estos acuerdos y prácticas pueden clasificarse en las siguientes categorías:

Son aquellos acuerdos y medidas adoptadas que dicen relación con perfeccionar el funcionamiento interno del Directorio y su interacción con el gerente general y la línea ejecutiva, tales como:

  • En las primeras sesiones del año, el Directorio adopta acuerdos tendientes a definir su agenda anual de temas, la periodicidad con que desea conocer cada materia y el día y hora en que se reunirá el pleno del órgano directivo y sus comités asesores.
  • El Directorio de Enap, con la intención de resguardar la independencia de los integrantes del Comité de Directores y yendo mucho más allá de la exigencia legal (Art. 8 Ley Enap), acordó adoptar como criterio permanente que no sólo uno sino que todos los miembros titulares que conformen esta instancia (3) sean de aquellos nombrados previo proceso de Alta Dirección Pública, invitándose al cuarto director designado por dicho sistema a formar parte del Comité en calidad de “director invitado”.
  • Por otra parte, y siguiendo la recomendación de la Comisión para el Mercado Financiero, el Directorio de Enap sesiona al menos dos veces al año en las unidades operativas, realizando visitas en terreno a las instalaciones y sosteniendo reuniones con los distintos trabajadores y trabajadoras de la compañía.
  • En noviembre de 2019 se aprobó el Reglamento del Directorio de Enap, que busca regular y normar aspectos más específicos de su funcionamiento.
  • Existe un programa de capacitación permanente a los directores sobre los diversos negocios, riesgos y materias que inciden en la gestión de la compañía, con el objetivo de actualizar periódicamente sus conocimientos y capacidades.
  • Se ha establecido que el secretario del Directorio haga llegar la información y materiales de los comités a todos los directores, sea que integren o no ese comité respectivamente. Adicionalmente, se han establecido plazos adecuados para que la plana gerencial envíe los materiales y presentaciones que utilizará en las sesiones de comités y de Directorio.
  • Se acordó requerir a la Gerencia General la elaboración de una “Minuta Ejecutiva Semanal” para el Directorio, en la que se informen las principales novedades y contingencias que atañen a la empresa ocurridas en la semana inmediatamente anterior.
  • Establecimiento de un procedimiento para que cualquier director de la empresa, de manera individual, pueda requerir la información corporativa que estime pertinente para el correcto ejercicio de su labor.
  • Se han adoptado medidas de prevención y detección de potenciales conflictos de interés por parte de los directores, definiéndose un procedimiento para resguardar la integridad de las discusiones y decisiones del Directorio, así como para hacer efectivo el deber de abstención.
  • Se acordó establecer como lineamiento permanente que los directores de empresas relacionadas de Enap, respecto de los que no se configure interlocking, sean ejecutivos de primera y/o segunda línea de la compañía, nombrados por el Directorio conforme a un criterio de paridad y manteniendo vigente el binomio “técnico/ingeniero-abogado”.
  • Existen acuerdos del Directorio que han delimitado la facultad decisoria delegada a algunos de sus comités, tanto en competencia como en montos.
  • En junio de 2022 se acordó crear el cargo de Secretario y Consejero Legal del Directorio, el que será de exclusiva confianza y dependencia inmediata del órgano directivo.
  • La Secretaría del Directorio elabora, coordina y envía a los directores estados de seguimiento de los acuerdos, solicitudes, encargos y compromisos asumidos por la primera línea ejecutiva para con los distintos comités y el Directorio, los que se reportan mes a mes.
  • La Secretaría del Directorio hace seguimiento a los oficios institucionales para que sean respondidos en tiempo y forma, elaborando un informe semanal de comunicaciones el que es compartido con la presidenta del Directorio y con los gerentes de línea.
  • El Directorio cuenta con presupuesto para encomendar las asesorías y consultorías que estimen necesarias para el adecuado desarrollo de sus funciones.
  • El Directorio ha sancionado un procedimiento para la realización de viajes por parte de sus miembros.
  • El Directorio cuenta con un programa de inducción de sus nuevos integrantes, a cuyas sesiones puede asistir cualquier otro director que así lo desee.
  • El Directorio, a través de su Secretaría, cuenta con un sistema de información que le permite acceder de forma segura, remota y permanente a las actas y materiales que sirven de respaldo a las decisiones que se someten a su consideración.
  • El Directorio ha acordado implementar un sistema de firma electrónica avanzada para la suscripción de sus actas, así como de cualquier otro documento corporativo.
  • También se ha sancionado como criterio que cualquier cambio en la primera línea ejecutiva, o bien, en la estructura organizacional de la compañía, debe ser informado previamente por el gerente general al Directorio en la sesión que corresponda.
  • Se acordó establecer como criterio permanente que cualquier requerimiento o sugerencia de contratación de personal, honorarios, bienes, servicios y/o asesorías que provenga de alguna autoridad del Estado, de personeros políticos, gremiales, sindicales, privados y de los mismos integrantes del Directorio de la compañía, deberá ser sometido previamente por parte del gerente general a consideración del órgano directivo pleno. Se acordó también que esto último se haga extensivo a aquellos casos en que se contraten asesorías relevantes con ex ejecutivos o ex trabajadores de la empresa.
  • Cada dos años aproximadamente el Directorio de Enap actualiza su Plan Estratégico y todos los años actualiza su Plan de Desarrollo de Negocios.

La aplicación práctica de estos lineamientos está destinada a fijar parámetros que guíen el actuar de toda la compañía de forma transversal, creando cultura organizacional. En este sentido, el Directorio de Enap es el encargado de aprobar, actualizar y modificar una serie de políticas corporativas, entre las cuales se destacan:

  • Procedimiento de Compra y Refinación de Crudos Nuevos.
  • Política Corporativa de Eficiencia Energética.
  • Política Corporativa de Compras y Contrataciones.
  • Apetito de Riesgos Enap y Política de Gestión Integral de Riesgos.
  • Política de Habitualidad.
  • Manual para el Manejo de Información de Interés para el Mercado.
  • Política Comercial.
  • Política de Crédito.
  • Política Corporativa de Endeudamiento con el Mercado Financiero.
  • Política Financiera.
  • Política de Cobertura de Riesgo con Derivados Financieros.
  • Política Corporativa de Seguridad de la Información.
  • Política Corporativa de Seguridad y Salud Ocupacional.
  • Política Corporativa de Prevención de Adicciones.
  • Estándares que Salvan Vidas.
  • Estándar de Gestión de Incidentes.
  • Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad.
  • Política Corporativa de Gestión de Personas.
  • Política y Manual de Diversidad e Inclusión.
  • Política Corporativa de Equidad de Género.
  • Política Corporativa de Viajes.
  • Política de Relaciones Laborales.
  • Política de Reclutamiento y Selección.
  • Política de Compensaciones y Beneficios.
  • Política de Gestión de Terceros.
  • Política de Calidad de Vida.
  • Programa de Formación para el Desarrollo de Habilidades Directivas para Ejecutivos y Trabajadores Enap.
  • Código de Ética.
  • Modelo de Prevención de Delitos.
  • Política de Prevención de Delitos.
  • Política de Conflictos de Intereses.
  • Política Due Diligence para Terceros.
  • Política Corporativa de Libre Competencia.
  • Política de Derechos Humanos.
  • Política de Regalos, Invitaciones y Beneficios.
  • Política de Gestión Territorial.
  • Procedimiento de Crisis o Contingencias.
  • Política de Sostenibilidad.
  • Procedimiento de Respuesta a Fiscalizaciones.
  • Sistema de Gestión Ambiental Enap.
  • Procedimiento de reporte de contingencias, incidentes y avisos a la Superintendencia del Medio Ambiente (SMA).